Существует много видов формирования юридических лиц. Одним из наиболее востребованных видов при создании является акционерное общество. Из названия понятно, что создание этого типа юридического лица как-то связано с акциями и акционерами. Что такое акционерное общество, как оно функционирует, и какие виды существуют сегодня, все эти вопросы интересуют начинающих предпринимателей. Тем более что совсем недавно на законодательном уровне были внесены поправки в регламент деятельности АО.

Что представляют сегодня акционерные общества

Что такое акционерное общество? Это субъект хозяйственной деятельности (юридическое лицо), устав которого сформирован не просто денежными средствами или имуществом, а конкретно акциями. Акции эти на момент регистрации предприятия распределены между участниками (акционерами). Если участник один, то весь пакет, соответственно, принадлежит единственному учредителю. Сообразно количеству акций определяется долевое участие каждого акционера в распределении прибыли от деятельности предприятия.

Следует отметить, что такая организационно-правовая форма наиболее популярна у организаций и предприятий, которые относятся к среднему и крупному бизнесу. Не так давно существовали такие виды, как общество открытого и закрытого типа. Формулировка «закрытое акционерное общество» по мнению большинства экспертов, изначально была неверной. Все дело в том, что данная трактовка появилась еще в начале 90-х годов при неверном переводе юридической литературы с иностранного языка.

Отличие открытых от закрытых состояло в следующем:

1. Акционеры открытых обществ имели право продавать акции любым лицам без согласования с другими держателями акций. В обществах закрытого типа преимущество при покупке отдавалось акционерам предприятия.
2. Количество акционеров закрытого общества ограничивалось определенным числом, в то время как общества открытого типа могли привлекать неограниченное число новых акционеров.

Как работает акционерное общество

Для того чтобы получить статус АО, необходимо пройти регистрацию в налоговой инспекции. Для регистрации необходимо заполнить соответствующий пакет документов, включающий в себя:

1. Заявление определенной формы.
2. Решение акционеров о создании и регистрации общества.
3. Решение о выпуске и регистрации акций.
4. Устав.

По сути, самым главным документом здесь является Устав. Именно в нем прописано количество и номинальная стоимость выпускаемых акций, правила распределения акций между акционерами, регламент перехода прав на акции. Устав также регламентирует количество акций, которые могут принадлежать одному акционеру.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, где единоличная власть принадлежит директору предприятия, деятельность акционерного общества регулируется собранием акционеров. Именно собрание осуществляет контролирующие и исполнительные функции. Происходит это посредством выбора на собрании акционеров совета директоров и контрольно-ревизионной комиссии. Вместо коллегиального органа (совета директоров) допускается назначение единственного директора, если это не противоречит Уставу общества.

Собрания акционеров должны проводиться регулярно (ежегодно) в сроки, утвержденные заранее. При возникновении нестандартных ситуаций допускается проведение внеочередного собрания при условии, что оно инициировано группой акционеров (или одним акционером), которым принадлежит не менее 10% от общего пакета акций.

На ежегодном собрании рассматриваются следующие вопросы:

1. Отчет ревизионной комиссии по итогам прошедшего периода деятельности предприятия.
2. Рассмотрение отчетных документов в виде отчетов о прибыли, убытках, годовых балансах и изменении капитала общества.
3. Распределение прибыли, поступившей от текущей деятельности.
4. Переизбрание совета директоров, членов ревизионной или аудиторской комиссии.

Таким образом, можно сделать вывод, что акционерное общество – это субъект правовой деятельности, действующий в целях получения прибыли, имеющий уставный капитал, сформированный акциями. Управление такой акционерной структурой относится к компетенции акционеров предприятия.

Виды акционерного общества сегодня

Как уже упоминалось, с сентября 2014 года на законодательном уровне понятия закрытого и открытого обществ были упразднены. Вместо этих правовых форм появились новые виды акционерного общества: публичные и непубличные. В чем же состоит их различие?

1. Публичными называются организации, которые обладает акциями. Акции эти могут принадлежать акционерам или могут быть получены путем преобразования вносимых основных средств в новые акции предприятия. Публичность заключается в том, что все акции предприятия могут быть реализованы без ограничений путем публичного размещения. Условия хождения акций должны соответствовать закону о ценных бумагах и действующему законодательству РФ. Кроме того, в фирменном наименовании и правоустанавливающих документах общества должно обязательно присутствовать упоминание о том, что общество является публичным.
2. Непубличными считаются все остальные субъекты, не имеющие вышеперечисленных признаков.

Вот, собственно, и все изменения, которые были внесены в закон об акционерных обществах. Суть осталась та же самая, фактически поменялись лишь названия.

Обращение акций публичных и непубличных акционерных обществ

Выяснив, что такое акционерное общество, можно прийти к выводу, что главное отличие одной формы от другой состоит только в порядке обращения акций предприятия. Регламент выпуска и регистрации акций для публичных и непубличных обществ абсолютно идентичен.

Алгоритм выпуска акций состоит из следующих этапов:

1. Учредители принимают решение о создании общества и размещении акций. В решении прописываются условия выпуска акции (документарный или бездокументарный выпуск).
2. Подготовив все необходимые документы для регистрации общества, их сдают в ИФНС и момент размещения акций фактически совпадает с процедурой регистрации АО. Размещение акций может происходить путем распределения их между несколькими участниками общества (учредителями) либо путем приобретения единственным акционером. Все данные о размещении отражены в форме заявления о регистрации и дублируются в сведениях ЕГРЮЛ. Следует обратить внимание на то, что сведения о размещении должны быть идентичны сведениям, прописанным в Уставе предприятия.
3. После регистрации общества в органах налогового контроля необходимо пройти процесс регистрации эмиссии акций в подразделении Центрального Банка России. Это подразделение именуется службой финансового контроля. Срок регистрации – 1 месяц с момента присвоения ОГРН (момента регистрации юридического лица).
4. Для прохождения регистрации необходимо подготовить пакет документов, который включает в себя учредительные документы, решение о выпуске и распределении акций, справки об оплате акций при их выкупе и платежные поручения (приходные ордера) из банка. На рассмотрение пакета документов регистрирующему органу отводится месячный срок по истечении которого может быть вынесено положительное или отрицательное заключение. Впрочем, на протяжении этого времени по договоренности с регистратором можно вполне успеть устранить все имеющиеся недостатки.
5. По итогам успешно пройденной регистрации представитель АО получает на руки следующий пакет документов: уведомление о регистрации, решение о выпуске, которое сдавалось ранее, с отметкой регистратора, отчет по итогам эмиссии акций.
6. Завершающий этап – сдача полученных документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). На это отводится десятидневный срок с момента прохождения регистрации выпуска акций в Центральном Банке.

При выпуске акций, а особенно в процессе регистрации эмиссии, следует помнить, что соблюдение срока, в течение которого документы должны быть сданы в Центральный Банк, крайне важно. Пропуск срока означает серьезные финансовые санкции. Сумма штрафа колеблется в пределах от 500 до 700 тысяч рублей.

Что такое современное акционерное общество, какие существуют виды АО на сегодняшний день, как они работают, в чём их достоинства и недостатки, в каких случаях есть смысл открывать АО для своего бизнеса – на эти и другие вопросы отвечаем в нашей новой публикации.

Акционерное общество: суть организационно-правовой формы

АО можно признать широко распространённой формой, в которую облекают предприниматели свой бизнес. При этом не всякую деятельность есть смысл осуществлять при помощи АО. Скажем, автосервис, магазин, мастерскую и даже их сеть лучше оформить в другую структуру, может быть, даже просто зарегистрировать как ИП.

В чём же суть такой формы юрлица, как АО, и кому выгоднее так работать? Для начала обратимся к законам. Так, Гражданский кодекс, который мы процитируем чуть ниже, относит акционерные общества к особому разряду юрлиц: а конкретно – к хозяйственным обществам.

Хозяйственные товарищества – это корпорации, то есть юрлица, учредители которых приобретают право членства в созданной организации. В этом АО серьёзно отличаются от иных организаций. Скажем, руководитель учреждения не имеет права на долю собственности в нём. А учредитель владеет собственностью учреждения (или обладает правом распоряжения), но как бы находится вне этой структуры.

Собственность юридических лиц иных типов, отличных от АО, часто принадлежит владельцам в некой физической форме: в виде недвижимости, оборудования, транспорта и т.п. При этом такая собственность может принадлежать одному владельцу либо нескольким. Иное в случае с акционерными обществами.

Акционерное общество отличается от прочих аналогичных юрлиц тем, что его капитал образован, по сути, вскладчину. Причём участники не обладают каждый своей собственностью: один, скажем, помещениями, другой – станками, третий – транспортом. Собственность выражена не в каких-либо физических объектах, а в цифрах, в долях денежного капитала, который внёс тот или иной участник.

Вследствие этого форма акционерного общества приобретает высокую устойчивость (о чём подробнее скажем в разделе о достоинствах и недостатках АО). В такой структуре невозможны случаи, когда один из важных совладельцев решил «выйти из игры» и забрать из бизнеса важную часть собственности. Например, ключевое оборудование технологического цикла. Совладелец в АО, решая покинуть бизнес, просто реализует свои акции, продаёт по рыночной стоимости. Либо, в случае с непубличным АО, акции покупают оставшиеся в бизнесе партнёры (оформляется простая прямая сделка). Акции нельзя взять и выбросить, они представляют собой «несгораемый» финансовый инструмент и могут только либо обесцениться на бирже, либо «исчезнуть» при ликвидации АО.

Акционерные общества создаются исключительно с целью коммерческой: вся деятельность ведётся ради одного – прибыли. Цели же благотворительные, социальные, культурные реализуются в других юридических лицах. В социальной сфере создаются, например, некоммерческие организации.

Форма АО применяется там, где нужны по-настоящему крупные инвестиции в какой-нибудь бизнес. На основе акционерного капитала работают, скажем, банковские структуры, добывающая промышленность, крупные транспортные компании (железные дороги, авиаперевозчики и т.п.) Как правило, масштабы таких фирм очень большие, они распространяют своё влияние на уровне регионов и даже федерации. В основном, именно такая огромность и является причиной создания АО, ведь нужны действительно капитальные вложения.

Виды акционерных обществ

Создавая акционерное общество, необходимо тщательно изучить все законодательные акты по вопросу работы и отчётности таких юридических лиц. За последнее время произошли многие изменения, в основном, это касается соответствующих статей Гражданского кодекса. Обратите внимание, что, начиная с 2014 года, больше не используют такие формы, как открытое или закрытое акционерное общество. Общества стали именоваться публичными и непубличными. Юристы отмечают, что нынешние ПАО и НАО не совсем аналогичны ОАО и ЗАО, об этом немного ниже в нашей статье.

Итак, важнейший признак ПАО, то есть публичного акционерного общества в том, что оно может выводить свои ценные бумаги на свободные торги, а количество владельцев, акционеров, не ограничивается. Это могут быть и десятки, и сотни, и тысячи совладельцев.

Доли собственности, когда решено работать в форме НАО, распределяются среди ограниченного количества владельцев и не выпускаются в свободное обращение на рынке. Если НАО каким-то образом начинает продавать акции, предлагает их неопределённому кругу лиц, оно превращается в ПАО и с точки зрения закона и контрольных органов обязано подробно отчитываться о своей работе.

Подробная характеристика акционерных обществ

Оба вида АО, о которых рассказывается в статье, имеют довольно резкие отличия не только в части свободной торговли акциями. Дело касается и управления, и других нюансов.

Для ПАО обязательно указание в уставе, в названии слова «публичное», в то время как для НАО указывается только организационно-правовая форма.

Чтобы открыть НАО, достаточно иметь в запасе 10 000 рублей, в то время как публичное общество – это капитал в 100 000 рублей и более.

Что касается совета директоров, то у публичного общества таковое обязательно должно быть, а вот для НАО предусмотрено право не создавать совет, если акционеров менее 50. Такое правило делает намного проще управление небольшими АО.

Публичные акционерные общества: особенности

Так как ПАО может торговать акциями, и требования к ним выше в том, что касается отчётов и управления. Дело в том, что в деятельность ПАО вовлекаются лица из широкого круга граждан, и общество несёт ответственность порой перед тысячами владельцев акций.

Управляется ПАО на основании утверждённого устава, при этом высший орган управления – собрание акционеров. Оно проводится ежегодно по решению совета директоров, инициатива также может принадлежать контрольно-ревизионной комиссии.

В случае, если число акционеров достаточно велико, физически невозможно собрать сотни совладельцев в одном месте и в одно время. Тогда поступают двумя способами. Либо проводится заочное голосование (например, по почте) путём заполнения заранее подготовленного бюллетеня, либо ограничивается число акционеров, имеющих право голоса в общем собрании.

Общее собрание принимает наиболее важные, стратегические решения, касающиеся существования и развития организации. В остальное время акционерным обществом руководит, как правило, совет директоров как высший исполнительный орган АО.

Если АО работает как публичное, каждый год необходимо обнародовать подробную отчётность по многим параметрам. Также важно, чтобы в такую отчётность мог заглянуть кто угодно: размещают документы и в СМИ, и обязательно на сайте АО.

Собрание акционеров

Высший орган управления АО, как уже упоминалось – это собрание акционеров. Собрание проводят каждый год, оно решает, как оценить результаты работы, кого избрать в совет директоров, сколько выплачивать (и выплачивать ли) дивидендов.

Существует и такая форма управления, как внеочередное собрание акционеров. Оно созывается при возникновении важных вопросов по деятельности АО, проведение внеочередных собраний регулируется законодательно (Закон «Об акционерных обществах»).

Непубличные акционерные общества

Главная характеристика НАО – его «закрытость» от внешнего рынка. Акции держат в кругу участников, который строго ограничен, сюда не допускают просто за деньги. Форма встречается реже, чем ПАО, её выбирают, когда хотят меньше отчитываться перед органами, иметь большую свободу во всех вопросах управления.

Если кто-то из числа акционеров желает избавиться от своей доли, продав её, акционеры НАО имеют преимущественное право приобрести эти акции, сохраняя таким образом принцип «непубличности» АО.

В отличие от публичных, непубличные АО не обязаны в таком широком объёме публиковать сведения о своей деятельности и её результатах, а отчитываются лишь перед определённым кругом лиц. Таким образом, НАО имеет большую свободу в управлении, к тому же, число акционеров довольно ограничено, и проведение масштабных заочных голосований не требуется. При этом НАО теряет возможность привлечения капитала за счёт открытой продажи акций. Какую форму целесообразнее выбрать, решается сугубо индивидуально, исходя из конкретных условий.

В случае с ПАО, по решению акционеров, управление предприятием может быть делегировано в руки совета директоров или единоличного директора.

К непубличным обществам, кроме ЗАО, относятся также ООО (общества с ограниченной ответственностью) в том случае, если в их деятельности нет признаков публичного характера.

Устав акционерного общества

Устав – основной, но далеко не единственный документ, на основании которого регистрируется акционерное общество. Устав, кроме сведений и полном наименовании, юридическом адресе, характере деятельности АО, должен содержать информацию о размере уставного капитала, органах управления, акциях общества и т.п.

Скрупулёзно подготовленный устав – краеугольный камень дальнейшей успешной деятельности. Текст не должен содержать положений, которые могут быть истолкованы двусмысленно, так как именно устав – важнейший документ в спорах, принятии стратегических решений.

Корпоративный договор акционерного общества

Помимо устава, сегодня в деятельности АО может применяться корпоративный договор. Это соглашение, в котором участники закрепляют свои обязательства действовать определённым образом. Например, одинаково голосовать.

Видно, что корпоративный договор – это также нововведение от 2014 года. Условия корпоративного договора распространяются только на тех лиц, которые его заключали, и не создают никаких обязанностей для сторон, не являющихся участниками договора.

Ответственность участников акционерного общества

Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и могут потерпеть убытки только в размере стоимости приобретённых акций. В этом коренное отличие владельца доли в АО от индивидуального предпринимателя. Последний, согласно закону, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционерное общество: достоинства и недостатки

Акционерное общество – это «двуликий Янус», который существует одновременно как организация и как совокупность всех выпущенных обществом акций. Именно акционерная форма даёт возможность практически неограниченного наращивания, объединения капиталов, главное – это привлекательность АО для акционеров. И, конечно, коммерческая успешность.

Для акционеров нет никакого риска, кроме риска потерять вложенные в акции средства. При банкротстве АО владелец пакета акций нее отвечает своим имуществом по обязательствам организации. При этом акционер волен сам выбирать сумму, которой готов рискнуть, приобретая то или иное количество акций.

АО считается очень устойчивой структурой с точки зрения капитала: в случае продажи пакетов акций любого объёма, выбытия любого числа акционеров общество не распадается, а продолжает функционировать на рынке.

Устойчивость дополняется и тем, что у руля АО, как правило, стоят профессиональные менеджеры, специально нанятые для управления бизнесом. Каждый отдельный акционер не может влиять на принятие оперативных решений, а лишь опосредованно голосовать в рамках ежегодного собрания по стратегическим вопросам.

Акции успешных компаний обладают таким свойством, как высокая ликвидность. Поэтому собственник может практически в любой момент реализовать свою долю на рынке, вернув вложенный в АО капитал. В этом случае собственность имеет «обезличенный» характер, выраженный в определённой цене. В отличие от владения зданиями, средствами производства, не нужно долго искать покупателей, обсуждать условия сделок, оформлять массу документов и т.п.

Акции – очень интересный финансовый инструмент, способный приносить доход несколькими способами. Во-первых, это дивиденды. Во-вторых, рост курса акций. В-третьих, существуют методы получения прибыли, когда акции дают кому-либо в долг и т.д.

Немаловажно, что форма акционерного общества – максимально престижна в глазах общественности и указывает на серьёзный характер бизнеса, его масштаб и ответственность.

В число акционеров крупных обществ нередко входит государство, а это не только обеспечивает приток крупных долей капитала, но и высокий престиж, отлично работает на имидж бизнеса.

Помимо достоинств, АО обладают и некоторыми недостатками. Основной из них – как ни парадоксально, открытость. Потенциал неограниченного наращивания капиталов оборачивается угрозами. Это риск массовой перепродажи акций, когда состав владельцев меняется настолько, что возникает опасность утери контроля над АО.

Необходимость открытой публикации подробных отчётов влечёт за собой информационную угрозу: обнародованные сведения могут быть использованы конкурентами для рыночной борьбы. Конечно, здесь не идёт речь о форме ПАО, но такие общества и не могут продавать акции на свободном рынке.

В процессе принятия решений возможно непонимание между управляющими и акционерами. Возможны случаи, когда менеджмент старается перевести максимум выгод от бизнеса в свою пользу, в ущерб интересам акционеров.

Акционерное общество – сложная структура, а потому управление и отчётность здесь также весьма непростые и довольно громоздкие. Непрофессионал не способен разобраться во всех вопросах менеджмента такой организации, требуется привлечение специалистов, порой весьма дорогостоящих.

Однако положительные стороны и возможности АО всё-таки перевешивают риски. К тому же зачастую невозможно построить бизнес в иной организационно-правовой форме, особенно если речь идёт о масштабных проектах. Когда необходимы серьёзные инвестиции в инфраструктуру, оборудование, научные и технологические разработки, АО является максимально правильным выбором из всех прочих форм хозяйственных обществ.

хозяйственное общество, образованное лицами, объединившими свое имущество и денежные средства в уставный капитал, разделенный на определенное количество равных долей, закрепленных ценными бумагами, - акциями. АО - коммерческая организация, имеющая корпоративный характер и статус юридического лица. Участники АО - акционеры обладают по отношению к АО обязательственными правами, закрепленными в акциях. Ответственность акционера по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций (по существу, стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера). Субъектом права собственности на денежные средства и иное имущество, внесенное учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо.

АО как организационно-правовая форма возникли на рубеже XVII- XVIII вв. в связи с необходимостью концентрации капиталов для крупных предпринимательских проектов. Одними из первых АО стали Ост-Индская компания, образованная в Англии в 1600 г., и Ост-Индская компания в Голландии, образованная в 1602 г. В Голландии высшее управление компании назначалось правительством Генеральных Штатов из числа акционеров, имевших определенное количество акций. Акционерам принадлежали только имущественные права, личное участие в управлении делами АО не допускалось. В 1628 г. во Франции возникает Компания Западной Индии, в 1664 г. - Компания Восточной Индии. В XVIII в. появляются АО в Германии.

В России первым законодательным актом, предусмотревшим создание объединений, имеющих черты АО, явился изданный 27 октября 1699 г. Петром I Указ о составлении купцами торговых компаний. Названный и последовавшие Указы 1706 и 1711 гг., всего лишь выразили идею целесообразности объединения купцов в компании для расширения их дела и пополнения казны, но практического воплощения не получили. Первой реально действовавшей акционерной компанией стала «Российская в Константинополе торгующая компания», учрежденная 24 февраля 1757 г. Капитал компании состоял из 200 акций по 500 руб. каждая. 100 акций распределялись среди учредителей, 100 - реализовывались всем желающим. Компанией управляли директора, но подробной регламентации их деятельности не существовало.

К концу XVIII в. в России сложились условия для функционирования акционерного капитала. Но система управления АО в законодательном порядке еще не была установлена - вопросы, связанные со структурой органов управления, порядком волеизъявления акционеров и т.д., решались самими акционерами. Как правило, управление было в руках учредителей компании. Общее собрание участников определяло порядок распределения прибыли, избирало и смещало должностных лиц, пользовалось правом открывать новые конторы компании, вносить изменения и дополнения в учредительный договор.

Основные черты акционерной компании были закреплены в Именном Высочайшем Указе от 6 сентября 1805 г. Положения, закрепленные Указом, с некоторыми изменениями вошли в гл. 10 «О товариществе» Свода законов Российской Империи 1830 г. Манифест Императора Александра 1 от 1 января 1807 г. предусмотрел два основных вида товариществ - товарищество полное и товарищество на вере. Акционерные компании - «товарищество по участкам» - рассматривались в качестве исключения. Однако потребность в правовой регламентации акционерной формы соединения капиталов вызвала появление Закона «Положение о компаниях на акциях», утвержденного 6 декабря 1836 г. Указом Николая I.

В Законе 1836 г. определена сущность акционерной формы организации предпринимательства: «Компании на акциях составляются посредством соединения известного числа частных вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг действий и ответственности членов компании, и могут иметь своим предметом приведение в действие всякого, не составляющего ничьей исключительной собственности, общеполезного изобретения или предприятия в области науки, искусства, художества, ремесла, мореплавания, торговли и промышленности вообще». Закон предъявлял определенные требования к уставам компаний, требуя указывать средства и цели предприятия, наименование компании, размер капитала и количество выпущенные акций, порядок составления капитала и распределения акций, обязанности, права и ответственность компании и акционеров, порядок отчетности, распределения дивидендов, порядок управления делами компании, устройство и компетенцию правления и общего собрания акционеров, порядок закрытия и ликвидации компании. Закон предоставлял компании возможность самостоятельно урегулировать в своем уставе права акционеров на участие в общем собрании и в его решениях пропорционально числу имеющихся у них акций, порядок участия в собрании поверенных акционеров. Правление могло управлять делами и капиталами компании в соответствии с правилами устава, где должна быть указана предельная сумма, на которую правление уполномочивается «производить расходы по предприятию компании» без решения общего собрания. Законом предусматривался и порядок принятия решений правлением - большинством голосов присутствующих членов, а при невозможности получить требуемое большинство вопрос ставился перед общим собранием. Компетенция общего собрания определялась уставом на основе примерного круга вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания. Это назначение запасного капитала, распределение дивидендов, рассмотрение отчета, избрание директоров, внесение изменений в устав, принятие решения о закрытии компании. Решения общего собрания имели силу, если принимались «по крайней мере тремя четвертями явившихся в собрание акционеров при исчислении голосов их по размеру акций».

Закон 1836 г. действовал до 1917 г. После Октябрьской революции 1917 г. и широкой национализации промышленности АО в России к середине 1918 г. практически исчезли. Однако с переходом к нэпу интерес к различным формам предпринимательской деятельности вновь возродился. До принятия в, 1922 г. ГК РСФСР деятельность акционерных обществ практически не регулировалась. В то же время делались отдельные шаги, создавшие предпосылки появления в ГК комплекса норм о торговых товариществах. К их числу относятся постановление ВЦИК о внешней торговле от 1 марта 1922 г., которое предоставило Наркомвнешторгу право организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны акционерные предприятия: российские, на иностранном капитале, смешанные. Декрет СНК от 4 апреля 1922 г. об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах установил порядок утверждения уставов АО. Закон от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР» предоставил всем правоспособным гражданам возможность организовывать промышленные и торговые предприятия, в том числе и АО.

С 1 января 1923 г. на территории РСФСР вступил в действие ГК, в котором содержались основные нормы, регулирующие правовое положение и деятельность АО. ГК обозначал их терминами «акционерные товарищества» и «паевые товарищества». АО определялось как «товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имуществом общества». Здесь в качестве самостоятельного признака указана разделенность основного капитала на определенное число равновеликих частей, представленных акциями. Число учредителей не могло быть менее пяти. Устав, который представлялся на утверждение правительства, должен был содержать указание цели АО, его наименование, размер и порядок образования основного капитала, нарицательную цену и порядок оплаты акций, описание органов управления АО, их компетенции и порядок отчетности. Для образования АО требовалось проведение двух собраний учредителей: предварительного и учредительного. Не позднее месяца, но не ранее 7 дней после предварительного созывалось учредительное собрание акционеров. Постановление об учреждении АО признавалось имеющим силу при условии, что оно было принято большинством голосов присутствующих акционеров, представляющих не менее половины основного капитала, внесенного к моменту проведения учредительного собрания. Права же юридического лица АО приобретало только после регистрации. В систему органов управления обществом входило общее собрание акционеров, правление и ревизионная комиссия. Однако АО предоставлялась возможность образовать совет, который занимал промежуточное положение между общим собранием и правлением и в периоды между собраниями был призван осуществлять контроль за деятельностью правления. Образование совета следовало предусмотреть в уставе общества. Форма АО была использована и для организаций, акции которых могли принадлежать исключительно государству. Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. распространило на государственные АО общие правила, касающиеся всех государственных хозрасчетных предприятий. Во второй половине 30-х гг. государственные АО были либо ликвидированы, либо преобразованы в государственные объединения, тресты, торги.

В связи с почти полным огосударствлением народного хозяйства нормы ГК о торговых товариществах утратили силу и формально были исключены из ГК РСФСР.

Переход РФ к рыночной экономике потребовал возрождения организационно-правовых форм, способных обеспечить беспрепятственное движение товаров и услуг, рациональную организацию производства, торговли, банковского дела и т.д. Использование формы АО стало одним из важнейших инструментов приватизации государственных и муниципальных предприятий. Восстановление законодательства об АО началось с утверждения Советом Министров РСФСР 25 декабря 1990 г. Положения об акционерных обществах. В ряде последующих актов - Законе РФ от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Указах Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» «О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и др. была создана первичная нормативная база для создания АО. Часть первая ГК

РФ. принятая в 1994 г., и ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» урегулировали отношения, связанные с учреждением и деятельностью АО.

Закон подлежит применению ко всем АО, действующим на территории РФ. Особенности создания и правового положения АО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, образованных на базе предприятий агропромышленного комплекса, определяются ФЗ.

Создание АО возможно либо путем учреждения нового общества, либо путем реорганизации существующего. Необходимое условие приобретения АО прав юридического лица - его государственная регистрация. Создание АО представляет собой волевой акт, совершаемый лицами, обладающими гражданской право- и дееспособностью, - учредителями. В качестве учредителей могут выступать как граждане, так и юридические лица. Учреждения, финансируемые собственником, могут быть участниками АО с разрешения собственника. Решение о создании АО принимается учредителями совместно и единогласно, но Закон допускает создание АО одним лицом и тогда достаточно волеизъявления этого лица. Учредительное собрание принимает решение по трем основным вопросам: создание АО, утверждение его устава, избрание органов управления. По важнейшим вопросам решения принимаются единогласно. Решение о формировании органов управления принимаются большинством в3/, от числа голосов, принадлежащих учредителям в соответствии с общим количеством голосующих акций, причитающихся им в соответствии с их имущественными вкладами. Заключаемый учредителями договор о создании АО представляет собой договор простого товарищества (договор о совместной деятельности)и к учредительным документам не относится. Поэтому как любой гражданско-правовой договор он может быть признан недействительным при наличии к тому достаточных оснований. Кроме того, обязательным условием нормальной деятельности АО является регистрация выпуска ценных бумаг (акций) общества в ФКЦБ РФ, без которой невозможно проведение каких-либо сделок с ценными бумагами АО.

Закон различает два вида АО - открытые и закрытые. Открытые АО (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции, число акционеров в них неограниченно, акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров. В закрытых АО (ЗАО) число акционеров не должно превышать 50, акции распределяются среди учредителей или заранее ограниченного круга лиц, акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретать акции, продаваемые другими акционерами общества. Возможность иметь неограниченное число учредителей и акционеров в ОАО создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных хозяйственных задач. Ограничение числа акционеров ЗАО сближает эту форму хозяйственных обществ и общества с ограниченной ответственностью (000).

Единственный учредительный документ АО - его устав. Это локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся между акционерами и органами управления АО. Юридическая сила устава, его обязательность для всех акционеров и органов АО основывается не только на факте утверждения устава учредителями, но и на последующей государственной регистрации АО. Закон дает примерный перечень сведений, которые должны содержаться в уставе. Учредители вправе включить в него любые не противоречащие закону положения. В уставе различаются положения информационного и нормативного характера. Информация, которую заинтересованное лицо может получить из устава, должна давать полное представление об АО как субъекте гражданского права, т.е. прежде всего индивидуализировать АО, характеризовать основные направления его деятельности, обозначать состояние его имущества. Устав определяет права акционеров по различным категориям акций. В нем закрепляется организационное строение АО, определяется структура его органов и нормируется порядок образования и деятельности этих органов. Защищая интересы акционеров. Закон установил, что только в уставе, принимаемом единогласно, могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, или общей их номинальной стоимости для одного акционера. Допускается также уставное ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру независимо от количества имеющихся у него акций. Изменения и дополнения вносятся в устав АО по решению общего собрания акционеров и приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Предусмотренная Законом структура органов АО призвана обеспечивать интересы акционеров, возможность реально влиять на хозяйственную деятельность АО. Создана своеобразная система «сдержек и противовесов». Главным органом является общее собрание акционеров, формирующее исполнительные и контрольные органы. Исполнительным органом может быть правление, дирекция - коллегиальные исполнительные органы или директор, генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Текущая деятельность этих органов находится под контролем создаваемых общим собранием акционеров совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора).

Общее собрание акционеров в обязательном порядке созывается ежегодно в сроки, определяемые уставом на основании Закона. Внеочередное общее собрание созывается советом директоров (наблюдательным советом) по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО, аудитора общества, акционера (акционеров), которому принадлежит не менее чем 10% голосующих акций. Собрание может быть проведено как с присутствием акционеров, так и путем проведения заочного голосования(опросным путем). Заочным голосованием могут быть решены многие вопросы, за исключением избрания совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора общества, рассмотрения и утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков.

Решения, принятые общим собранием, обязательны для акционеров. Однако Закон предоставляет акционеру право оспаривать решение и требовать по суду признания его недействительным при: несвоевременном извещении (отсутствии извещения) о дате проведения общего собрания; непредставлении возможности ознакомиться с необходимыми материалами (информацией) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, проводимого заочно, и т.д.

Акционер может обратиться в суд с иском о признании решения недействительным, если: а) решение принято с нарушением закона, иных нормативных правовых актов или устава АО: б) истец не Принимал участия в собрании, на котором было принято решение, или голосовал против него: в) этим решением нарушены права и законные интересы акционера. При наличии всех трех условий иск может быть удовлетворен судом.

В Законе определена компетенция органов управления АО. Перераспределение компетенции между органами не допускается, кроме ограниченного числа случаев, предусмотренных Законом. Так, уставом может быть предусмотрено, что образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий входят в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета). То же относится к решению вопроса об изменении устава в связи с увеличением уставного капитала. Со своей стороны совет директоров не вправе передавать свои исключительные полномочия исполнительному органу. Не все свои полномочия общее собрание может осуществлять самостоятельно: в ряде случаев его действия должны быть инициированы советом директоров (наблюдательным советом). В частности, по представлению совета решаются вопросы реорганизации АО - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, а также его добровольной ликвидации.

Реорганизация АО заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства. В числе форм реорганизации юридического лица ГК РФ, а вслед за ним и Закон об АО упоминают преобразование. АО может быть преобразовано в 000 или в производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) или в потребительский кооператив не допускается. При проведении преобразования должны учитываться правила, установленные законом для указанных видов коммерческих организаций. Не противоречит закону преобразование АО одного вида в другой: ОАО в ЗАО, и наоборот. Ограничения здесь обусловлены установленным предельным числом акционеров в ЗАО - не более 50, поэтому ОАО, насчитывающее большее число акционеров, не может быть преобразовано в ЗАО. С другой стороны, ЗАО не подлежит преобразованию в ОАО, если размер его уставного капитала ниже минимального уровня, установленного для ОАО.

Прекращение АО в форме ликвидации подчиняется нормам ГК РФ, общим для всех юридических лиц, и соответствующим нормам Закона об АО. АО может быть ликвидировано добровольно самими акционерами или принудительно по решению суда. В ГК названы лишь две причины, по которым происходит добровольная ликвидация АО, - истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано. Решение о ликвидации должно быть немедленно в письменной форме передано соответствующему органу государственной регистрации.

Принудительная ликвидация АО производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или других нормативных правовых актов. Основанием для принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) АО. Условия и порядок объявления АО банкротом, а также особенности ликвидационной процедуры определены ФЗ РФ от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основа коммерческой деятельности АО - уставный капитал, составляемый из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы кредиторов. По закону минимальный размер уставного капитала для ОАО - не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного ФЗ, а для ЗАО - не менее 100-кратной. Формирование уставного капитала происходит в процессе учреждения АО путем оплаты акций. Акции могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами (векселями, чеками, варрантами и др.), другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, В числе имущественных - исключительные права гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и пр.). Коммерческую ценность может иметь и определенная информация (коммерческая тайна), которая также включается в оплату акций. Оценка имущества (в том числе имущественных прав) производится по рыночной цене. Рыночной признается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его покупать, был бы согласен его приобрести.

В АО в обязательном порядке создается резервный фонд, предназначенный для покрытия убытков общества, погашения его облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Расходование средств резервного фонда на другие цели не допускается. Уставом может быть предусмотрено формирование еще одного специального фонда - фонда акционирования, расходуемого на приобретение акций с последующим размещением их среди работников АО. Закон не называет каких-либо иных фондов, но и не запрещает их создания.

Уставный капитал, зафиксированный при создании АО, в дальнейшем может подвергнуться изменению, что закрепляется в уставе. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием или советом директоров, если такие полномочия предоставлены ему уставом. Решение об уменьшении может быть принято только общим собранием акционеров. Увеличить уставный капитал можно путем увеличения номинальной стоимости акций либо размещения дополнительных акций, уменьшить - путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Сокращение общего количества акций допускается, в частности, путем приобретения собственных акций, которые затем погашаются. АО не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций, если в результате в обороте останутся акции общей номинальной стоимостью менее определенного законом уровня уставного капитала.

Выкуп акций производится не только по решению об уменьшении размера уставного капитала, но и по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законом. Владелец голосующих акций вправе требовать выкупа своих акций, если принято решение о реорганизации общества или совершении крупной сделки, а он голосовал против либо не принимал участия в голосовании. Такое же право принадлежит владельцу голосующих акций в случае принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава в новой редакции, в результате чего его права оказались ограничены.

Существенная особенность нового акционерного законодательства - стремление защитить права акционеров, прежде всего меньшинства, от злоупотреблений со стороны лиц, входящих в состав руководящих органов АО. Поэтому в Закон об АО включены правила о возможности оспаривания решений общего собрания, совета директоров, исполнительного органа. Защита прав и интересов акционера осуществляется по двум направлениям - защита его имущественных прав и защита его права на участие в управлении АО.

Важнейшее имущественное право акционера - право на получение дивидендов из прибыли АО. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (годовые дивиденды) или советом директоров (промежуточные дивиденды - за квартал, за полугодие). Общество обязано выплачивать только объявленные дивиденды. Право на получение дивидендов возникает у акционера только после принятия обществом решения об их выплате, в котором определен размер дивидендов по различным категориям акций. В случае задержки выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании с АО причитающихся ему сумм. Если дивиденды за соответствующий период не объявлены, право требовать их выплаты не возникает. Владельцы привилегированных акций не вправе требовать выплаты дивидендов, размер которых предусмотрен в уставе, если общее собрание приняло решение о невыплате дивидендов по акциям определенного типа или выплате их в неполном размере. При отсутствии такого решения акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, могут заявлять требования о выплате их в установленный срок, а при нарушении срока вправе обратиться в суд.

При совершении крупной сделки, связанной, как и прочие сделки, с предпринимательским риском, вероятные убытки могут серьезно подорвать имущественную стабильность АО. Поэтому Закон требует в интересах самого же АО и устойчивости гражданского оборота особой осмотрительности и соблюдения специальных правил. Крупными признаются одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества либо с возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении таких сделок. Сюда же относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций. Решение о совершении крупной сделки на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, а при недостижении единогласия вопрос может быть вынесен на общее собрание.

В акционерном законодательстве РФ впервые появилась категория аффилированных лиц, что связано с проблемой заинтересованности в совершении обществом сделки. Аффилированными обычно называются лица, которые в результате приобретения определенного пакета акций АО, либо в силу своего должностного положения в обществе (член совета директоров, исполнительного органа), либо в силу иных обстоятельств могут в той или иной степени контролировать деятельность общества. Аффилированными лицами АО могут быть основное хозяйственное общество, по отношению к которому АО является дочерним;

акционер, имеющий право распоряжаться более чем 20% голосующих акций данного общества; член совета директоров общества; лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, и др.

Заинтересованными в совершении сделки закон признает члена совета директоров АО, лицо, занимающее должность в иных органах управления, акционера (акционеров), владеющего со своим аффилированным лицом (лицами) 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья и сестры, а также все их аффилированные лица: а) являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; б) владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Чтобы снизить или вовсе исключить негативное для АО влияние личной или групповой заинтересованности в совершении сделки и определении ее условий. Закон установил специальные правила. Если в сделке заинтересован один или несколько членов совета директоров, решение принимается большинством голосов незаинтересованных членов совета. В случае заинтересованности всего состава совета директоров решение должно быть принято на общем собрании большинством из числа акционеров, не заинтересованных в совершении этой сделки.

АО может осуществлять хозяйственную экспансию в различных формах, в том числе путем создания филиалов и представительств, а также подчинение других обществ (товариществ). Филиалы и представительства АО - это неправоспособные подразделения АО, действующие от имени создавшего их общества. В связи с этим доверенность на представление интересов АО может быть выдана только на имя руководителя филиала или представительства.

Дочернее общество является самостоятельным юридическим лицом, созданным основным хозяйственным обществом (товариществом). Дочерним может быть АО и 000. В роли основного вправе выступать как АО, так и 000, а также хозяйственные товарищества - полное и коммандитное. Отношения между основным и дочерним обществами складываются на основе преобладающего участия первого в уставном капитале второго, либо договора между ними, либо возможности иным способом определять содержание решений, принимаемых дочерним обществом. Размер преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества законом не установлен. Здесь влияние могут оказать различные факторы, и прежде всего раздробленность и многочисленность акционеров дочернего общества, что дает возможность оказывать решающее влияние на его дела, имея 10-15% акций. Какие именно договоры могут послужить базой для отношения «основное - дочернее», Закон не устанавливает. Учитывая то обстоятельство, что гражданское законодательство РФ не знает исчерпывающего перечня договоров, любой не противоречащий Закону договор может стать такой базой. Но при этом особое внимание должно быть обращено на соблюдение антимонопольного законодательства, так как при создании разветвленной сети дочерних обществ основное может занять доминирующее положение на рынке, а это противоречит задаче развития конкуренции. Основное общество может влиять на дела дочернего двумя способами: а) определять общее направление деятельности, не вмешиваясь в конкретные решения и сделки: б) давать обязательные указания по конкретным сделкам. Во втором случае основное общество (товарищество) несет солидарную ответственность с дочерним по заключенным последним сделкам. Но право давать обязательные указания должно быть предусмотрено в договоре между ними либо в уставе дочернего общества.

Зависимое хозяйственное общество по своей правовой природе близко к дочернему. Но если основным по отношению к дочернему обществу может оказаться и хозяйственное товарищество, то преобладающим (участвующим) по отношению к зависимому может быть

только другое хозяйственное общество. Отношения зависимости наступают при 20% участия преобладающего общества в уставном капитале ООО или наличии у него 20% голосующих акций в зависимом АО. О возникновении отношений зависимости преобладающее общество обязано немедленно произвести публикацию и сообщить антимонопольному органу.

В правовых формах, предполагающих наличие дочерних и зависимых хозяйственных обществ, создаются холдинговые компании, которые концентрируют в своих руках контрольные пакеты акций других АО в целях управления их деятельностью. Само по себе наименование «холдинговая компания» не имеет определенного юридического содержания, так как приобрести контрольный пакет акций общества может любое другое хозяйственное общество или товарищество, обладающее для этого достаточными средствами и экономическим интересом.

Отличное определение

Неполное определение ↓

Что такое акционерное общество? Без ответа на этот вопрос нельзя говорить об инвестициях в ценные бумаги. Эта статья является вводной для рассказа об в ценные бумаги – акции и облигации. И хотя в практически не встречаются акционерные общества, но невозможно говорить об инвестициях в акции, не поняв смысл и принцип организации акционерных обществ. Поэтому данная статья никак не противоречит теме сайта. Тем более, что мечта многих владельцев малого бизнеса состоит в его росте, развитии и информация об акционерном обществе им не повредит.

Вступление.

Для продолжения разговора об акционерных обществах, нам потребуются некоторые определения и формулировки. Поэтому с них и начнем.

Ценная бумага – это официальный документ удостоверяющий имущественные права владельца этого документа на имущество или средства, в нем указанные. С экономической точки зрения ценная бумага является носителем капитала. Выпуск ценных бумаг (носит название эмиссия) обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица.

Дивиденды – это доля чистого дохода любого бизнеса, полученная физическим или юридическим лицом, при распределении прибыли этого бизнеса, остающейся после налогообложения. В принципе, к дивидендам можно отнести любые виды прибыли, получаемые из различных источников.

Ну а теперь приступим непосредственно к теме этой статьи.

Акционерное общество — что это?

Акционерным обществом (АО) называется общество (бизнес, компания), капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценной бумагой, которая называется акцией. От этого и пошло наименование – акционерное. Участниками акционерного общества (акционерами) являются обладатели его акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры обладают правами на управление компанией, на получение части прибыли в виде дивидендов, на часть ее имущества в случае ее ликвидации.

Что такое акция. Виды акций.

Акция – это ценная бумага, закрепляющая за его обладателем право на владение частью компании. Например, если капитал компании разделен на 1000 акций, а акционер владеет двумя акциями, то он владеет 0,2% капитала компании. Различают два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая дает право на владение собственным имуществом бизнеса или акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций являются полноправными акционерами, поскольку каждый из них имеет право голоса на общем собрании акционеров, что дает возможность участвовать в выборах правления общества, принимать участие в назначении руководителей, в определении направлений деятельности акционерного общества, утверждать годовой отчет общества.

Привилегированные акции — это особый тип акций компании, который отличается более высоким статусом. Привилегированные акции либо не дают акционеру права голоса в компании, либо могут придавать больше значимости голосу. Дивиденды выплачиваются сначала держателям привилегированных акций, и только потом - простых. При ликвидации компании, привилегированные акционеры получают свою часть от активов до того, как их получают обычные акционеры. Количество привилегированных акций в компаниях ограничено (обычно не более 25%).

Кроме акций, акционерное общество может выпускать и другой вид ценных бумаг – облигации. Облигация является долговой ценной бумагой. Покупка облигации означает, что вы даете деньги в долг компании. Облигация выпускается на ограниченный срок, по истечении которого компания выплачивает держателю облигации ее номинальную стоимость и обязательный, как правило, фиксированный процент от номинальной стоимости.

Виды акционерных обществ.

Акционерное общество делится на два вида: открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО) . Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут перепродавать или передавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Отличительными особенностями ОАО являются неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке.

Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц. Поэтому акционерами ЗАО может быть только ограниченное число лиц (обычно до 50). Акции ЗАО не могут свободно обращаться на рынке.

Акционерное общество. Органы управления.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров . На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос. Поэтому число голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 50% акций акционерного общества, получает право контроля над деятельностью акционерного общества. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:

Изменение устава общества;

Изменение уставного капитала общества;

Избрание управляющих органов общества — членов совета директоров, наблюдательного совета общества и досрочное прекращение их полномочий;

Реорганизация и ликвидация общества;

Утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.

В период между общими собраниями, АО управляет исполнительный орган. Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличное управление (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.

Учредителями акционерного общества могут быть как многочисленные лица, так и одно лицо, являющееся держателем всех акций общества. Сведения об этом должны быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего обозрения.

Акционерное общество. Уставной капитал и активы.

Уставный капитал акционерного общества – это суммарная номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Эта суммарная стоимость эквивалентна минимальной стоимости имущества общества, гарантирующей интересы инвесторов общества и владельцев привилегированных акций и облигаций. Необходимо отметить и очень важное условие, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала его учредителями не допускается.

Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Соответственно, по решению общего собрания акционеров, АО должно уменьшить размер уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций или покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое уменьшение допускается только после уведомления инвесторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения инвестирования и выплаты им инвестированных средств.

По решению общего собрания акционеров, акционерное общество вправе увеличить размер уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом убытков.

По окончании финансового года обще собрание акционеров принимает решение о разделе АО (естественно, если она есть). Собрание решает, какую часть прибыли направить на развитие АО, а какую выплачивать акционерам в виде дивидендов. Дивиденды распределяются в первую очередь по привилегированным акциям, а оставшаяся часть - по обыкновенным. АО не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же в случае, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

Заключение.

Я надеюсь, прочитав эту статью, уважаемые читатели, вы получили представление об одной из популярных форм организации бизнеса. В дальнейшем мы продолжим говорить об инвестициях в акции. Это должно быть интересно владельцам малого бизнеса, т.к. инвестирование в акции может стать очень неплохой статьей дохода и прибыльным вложением средств.

Особенности акционерного общества правового статуса выражает определение акционерное. Эти особенности обусловленные акционерной собственностью, акционерным способом формирования и функционирование уставного фонда общества.

Акционерным признается основанное на учредительном договоре и уставе общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на определенное количество акций равной нарицательной стоимости, и несет ответственность за обязательствами только имуществом общества. Из определения вытекают особенности акционерного общества, какие-либо обуславливают специфику его юридического статуса.

Нарицательная стоимость ценной бумаги (номинал) представляет собой ту сумму денег, которую ценная бумага обеспечивает при обмене ее на действительный капитал на стадии ее выпуска или гашения.

1) уставный фонд акционерного общества имеет акционерную природу, формируется путем эмиссии и продажи акций физическим и/или юридическим лицам. 2) акционерное общество имеет публичный статус эмитента ценных бумаг (акций, облигаций). Другие общества не имеют статуса эмитента акций. Акционерное общество является юридическим лицом, которое от своего имени выпускает акции и обязуется своевременно исполнять обязанности, которые вытекают из условий их выпуска. Путем выпуска и продажи акций акционерные общества и формируют свои уставные фонды, и увеличивают их, если дать взаймы необходимо. Акции открытых акционерных обществ допускаются к свободной продаже на условиях, определенных Законом Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", другими актами о фондовом рынке. 3) физическое и юридическое лица, какие приобретали акции акционерных обществ, фиксируются в реестре владельцев именных ценных бумаг и получают статус акционеров. Обязанности и права акционеров определены статьями 10 и 11 Закона Украины "О хозяйственных обществах", ст. 4, 5, 8 и 9 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже". 4) особым признаком акционерного общества есть ограничения ответственности акционеров. Акционеры отвечают (точнее - несут риск ответственности) за обязательствами общества только в пределах надлежащих им акций. За признаком ответственности акционеров акционерное общество принадлежит к обществам с ограниченной ответственностью.

Юридический статус акционерного общества характеризуется и некоторыми вторыми чертами. Так, общество имеет учредительские права относительно создания хозяйственных объединений (участия в существующих объединениях). Акционерное общество имеет право создавать дочерние предприятия, наделять их имуществом, которое принадлежит обществу, назначать руководителя и реализовывать другие права владельца дочернего предприятия. Законодательством предусмотрено, подобно как акционерное общество имеет фирменную марку и товарный знак. Эти реквизиты утверждаются правлением общества и регистрируются в Торгово-промышленной палате Украины.

Положительными чертами акционерных обществ были ограничения экономического риска для отдельных участников, повышение предпринимательской активности и объединения различных экономических возможностей - капиталов и навыков, знаний, идей, ограничения возможностей изъятия капиталов (паев, доли) из общества, разграничение капитала и экономической деятельности, твердое отделение собственности хозяйственного общества и собственности его участников, уменьшение зависимости доли акционерного общества от доли его отдельных участников, повышение квалификационного уровня участников корпоративных отношений, особенно менеджмента.

К отрицательным чертам роли акционерных обществ можно отнести возникновение так называемого фиктивного капитала, часто функционирует вразрез капитала реального, снижение возможностей контроля за деятельностью акционерных обществ со стороны мелких собственников- акционеров, появление возможности спекулятивного и даже преступного акционерного учредительства, осложнения управления акционерными обществами по сравнению с другими формами предприятий. Эти черты сопровождали развитие акционерных обществ, однако не перечеркивали их положительные черты, что и послужило причиной динамичный развития корпораций.

Владельцами Общества являются акционеры, то есть лица, в собственности которых находятся его акции Акционерами могут быть:

o физические лица;

o юридические лица;

o государство, представляет Фонд государственного имущества Украины или другое уполномоченное лицо

Денежные средства, которые инвестируются акционерами в Общество при приобретении акций, используются для финансирования его деятельности, направленной на достижение определенных акционерами целей.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров проводится не реже одного раза в год, хотя внеочередное собрание созываются и чаще.

Акционеры (их представители), принимающие участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которые имеет каждый акционер, принимающий участие в собрании. 2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 2) образование и ликвидация наблюдательного совета и других органов общества, избрание и отзыв членов наблюдательного совета; {Пункт 2 части второй статьи 159 в редакции Закона N 514-VI от 17.09.2008} 3) утверждение годового отчета общества; {Пункт 3 части второй статьи 159 в редакции Закона N 514-VI от 17.09.2008} 4) решение о ликвидации общества. К исключительной компетенции общего собрания уставом общества и законом может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им для решения другим органам общества. 3. Порядок голосования на общем собрании акционеров устанавливается законом. Акционер имеет право назначить своего представителя для участия в собрании. Представитель может быть постоянным или назначенным на определенный срок. Акционер имеет право в любой момент заменить своего представителя в высшем органе общества, сообщив об этом исполнительный орган акционерного общества. 4. Решение общего собрания акционеров принимаются большинством не менее чем в 3 / 4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, относительно: 1) внесение изменений в устав общества; 2) ликвидации общества, кроме случаев, установленных законом; {Пункт 2 части четвертой статьи 159 с изменениями, внесенными Законом N 514-VI от 17.09.2008} 3) вопросов, предусмотренных законом, регулирующим вопросы создания, деятельности и прекращения акционерных обществ. {Часть четвертая статьи 159 дополнен абзацем согласно закону N 514-VI от 17.09.2008} По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании. 5. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год. Внеочередное собрание акционеров созывается в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, определенных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом. Порядок созыва и проведения общего собрания, а также условия созыва и проведения внеочередного собрания и уведомления акционеров устанавливаются уставом общества и законом.

Общество может открывать расчетный и другие счета в банках, а также заключать договоры и иные соглашения только после его регистрации. Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы и представительства, а также дочерние предприятия.

Участники Акционерного общества имеют право:

участвовать в управлении делами общества,

принимать участие в распределении доходов общества и получать их долю,

получать информацию о деятельности общества,

выйти из общества.

Участники общества обязаны:

соблюдать учредительные документы и исполнять решения общего собрания,

исполнять свои обязанности перед обществом, а также вносить вклады в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительным договором,

не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Общество является собственником:

имущества переданного ему учредителями и участниками в собственность,

продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности,

полученных доходов.

Вкладами участников и учредителей могут быть здания, сооружения, оборудования, ценные бумаги, акции и т.д.

Прибыль общества образуется из поступлений от хозяйственной деятельности.

Участники, которым было поручено ведение дел акционерного общества, обязаны предоставлять остальным участникам по их требованию информацию о действиях, выполняемых от имени и в интересах общества. Участники акционерного общества не вправе от своего имени и в своих интересах осуществлять соглашения однородные с целями деятельности общества.

В случае нарушения правил участники общества обязаны компенсировать убытки, причиненные обществу этими действиями.

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:

1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.

2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.

3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме.

4. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров.

5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности акционерного общества.

6. Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании.

Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного общества или условиями размещения акций.

Участие в акционерном обществе сопряжено с риском и ответственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного общества возврата средств, внесенных при покупке акций.

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата, наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты. В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и не размещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества. Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:

1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.

3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней.

4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.

5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты ими дивидендов.

6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав. Главной отличительной особенностью привилегированных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их распределения меду держателями обыкновенных акций.

Привилегированные акции (акция, с одной стороны, обладающая специальными правами, и, с другой, на ряд прав которой наложены специальные ограничения.) могут обладать некоторыми другими правами:

1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в случае, если по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент, держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.

2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям, может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.

3. Привилегированные акции могут в течении некоторого периода времени быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций.

4. При выпуске привилегированных акций акционерное общество вправе предусмотреть возможность их выкупа у владельцев по ценам, превышающим рыночные.

Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, в следствии повышения их деятельности. "Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами.

Вложив средства в акции, их владелец, таким образом, участвует в движении авансированных средств, имущества предприятия, получаемой прибыли. От величины балансовой прибыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению собрания акционеров направляется на производственное и социальное развитие, другая же ее часть - на выплату дивидендов в соответствии с количеством акций.

Для распространения акций учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке сроком до 6 месяцев, в которой приводят наименование АО, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, указывают дату проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальную стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, наименование и номер расчетного счета, на который производятся первоначальные взносы.

Участники подписки на акции вносят на счет учредителей предварительный взнос в размере 10% номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. При этом за 6 месяцев со дня объявления учредители обеспечивают подписку не менее 60% акций, иначе АО считается не состоявшимся. Необходимо также иметь в виду, что лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В том случае, когда акций акционерного общества распределяются среди учредителей, они вносят не менее 50% номинальной стоимости акций.

На государственном предприятии при преобразовании его в акционерное общество акции выпускаются на всю стоимость имущества и распространяются путем открытой подписки среди организаций и граждан, выбираемых совместным решением трудового коллектива государственного предприятия и вышестоящего органа управления.

При этом средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов предприятия поступают в местный бюджет. Держателем оставшейся неиспользованной части акций является государственный орган управления, представитель которого участвует в работе общего собрания акционеров.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации (именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с ежегодной платой фиксированного процента. АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25% от уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв учредительной конференции в срок, не превышающий 2 месяца с момента завершения подписки.

Участник акционерного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любое время выйти из общества, предупредив об этом не позднее, чем за 3 месяца.

Выход из общества, которое было создано на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин и при условии, что предупреждение об этом поступило не позднее чем за 6 месяцев. Если при выходе участника из общества - это общество сохраняется, то участнику выплачивается стоимость его взноса в соответствии с балансом, составленным ко дню выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично, но в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему сумма части прибыли, полученной обществом в данном году. Имущество, переданное участником общества только для пользования, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. Если при ликвидации акционерного общества окажется, что имеющегося имущества не хватает для уплаты всех долгов, за общество в недостающей части несут солидную ответственность его участники всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством Украины может быть обращено взыскание. Участник общества отвечает за долги общества не зависимо от того возникли они после или до вступления в общество. Участник, который уплатил полностью долги общества в праве обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, несущим перед ним ответственность пропорционально своей доле в имуществе общества.

Пакет акций - количество акций одного акционерного общества (АО), находящееся в одних руках или под единым контролем. Стоимость крупных пакетов акций может многократно увеличиваться, если их обладание позволяет оказывать влияние на деятельность общества. Обычно 5 % акций достаточно для созыва общего собрания акционеров; 25 % - можно заблокировать большинство решений общего собрания; на практике для крупных АО достаточно 20-30 % акций, более 50 % обеспечивает полный контроль за деятельностью компании.

Надбавка за пакет акций - надбавка к курсу акций, получаемая продавцом пакета за увеличение управленческих полномочий покупателя пакета.

Блокирующий пакет акций - доля акций, позволяющая их владельцам накладывать вето на решения совета директоров акционерного общества. Обычно блокирующий пакет составляет более четверти (25 %) всех акций - то есть владение таким количеством акций, которое позволяет блокировать любое принимаемо е акционерным обществом решение, если оно не устраивает такого акционера (скажем, если уставом АО предусмотрено, что решение по такому-то вопросу может быть принято квалифицированным большинством, скажем, в 3/4 голосов, то блокирующим пакетом будет 25 % акций + 1 акция). Теоретически доля акций, необходимая для блокирования, 25 %, но на практике она меньше.

Контрольный пакет акций - доля акций, дающая их владельцу возможность самостоятельно принимать решения в вопросах функционирования акционерного общества, в том числе назначать руководящий состав. Безусловным контрольным пакетом является 50 % + 1 акция. Но в большинстве компаний решение на общем собрании принимают большинством голосов от присутствующих. Чем крупнее компания и чем более распространены её акции среди миноритарных акционеров, тем выше вероятность, что на общем собрании не будет присутствовать значительная часть акционеров. В такой ситуации большинство голосов может обеспечить значительно меньший пакет. Для корпораций США контрольный пакет акций составляет в среднем не более 20 %, а зачастую 5-10 %.

Миноритарный пакет акций - не контрольный пакет акций.